2025年11月
罗克韦尔自动化与客户之间的专业服务与可交付成果协议涵盖了罗克韦尔自动化工作说明书中规定的可交付成果的履行和销售。
1. 定义。
a. 分支机构：由一方直接或间接控制或与一方处于共同控制之下的实体，其中“控制权”是指占相关实体当时流通权益总额的50%或以上的所有权、投票权或类似权益。
b. 协议：专业服务与可交付成果协议以及工作说明书。
c. 应用软件：指软件代码，包括目标代码、源代码(在罗克韦尔自动化供应范围内)以及工作说明书中规定的罗克韦尔自动化新建脚本代码，不包括任何客户的既存知识产权和机密信息。
d. 机密信息：指一方向另一方披露的标记为机密或鉴于信息性质和披露情况应合理理解为机密的所有信息，包括但不限于该方披露的协议、业务和营销计划、技术和技术信息、产品计划和设计以及业务流程。
e. 客户：可交付成果的买方和/或用户。
f. 客户信息：由客户提供、披露、或取得后交与罗克韦尔自动化的信息或材料，包括但不限于客户机密信息、技术规范、图纸、源代码、应用程序代码、通信接口、协议、软件、硬件、工具和其他文档。
g. 可交付成果：指服务和服务可交付成果，可能包括工作说明书中列出的硬件和/或软件的任意组合。
h. 交付：根据2020年国际贸易术语解释通则,为货交承运人(地点)(FCA)，罗克韦尔自动化的工厂或指定地点，且罗克韦尔自动化可安排、预付罗克韦尔自动化产生的任何运输、装卸、海关、关税、税费、保险及类似费用，并向客户开具发票。
i. 披露方：客户和罗克韦尔自动化各自作为本协议项下机密信息的披露方。
j. DPA：有关罗克韦尔自动化的数据处理附录，参见网站 https://www.rockwellautomation.com/en-us/company/about-us/legal-notices/data-processing-addendum.html
k. 出口/进口法律：任何相关司法管辖区的所有适用出口、再出口和进口法律法规、禁运和制裁，包括但不限于美国的法律法规。
l. 硬件：罗克韦尔自动化根据本协议提供的任何硬件产品以及支持文档。
m. 既有知识产权：一方或其分支机构在签订本协议或任何工作说明书之前拥有或开发的，或在签订本协议或任何工作说明书之前获得许可的，或在签订本协议或任何工作说明书之后在未参考或使用另一方的知识产权或保密信息的情况下获得或开发的任何构想、概念、材料、方法、专业技术、开发工具、技术或任何其他专有材料、信息或软件 (无论是书面还是机器可读形式)。
n. 接收方：客户或罗克韦尔自动化，包括罗克韦尔自动化认证分销商和分包商，各自作为本协议项下机密信息的接收方。
o. 罗克韦尔自动化：Rockwell Automation, Inc.或其在工作说明书中确定的分支机构。
p. 服务：指一份或多份工作说明书中所述的咨询、配置、工程、设计、部署、安装、调试、测试、培训或支持。
q. 服务可交付成果：指由罗克韦尔自动化根据工作说明书专门为客户编制的定制文档、报告、演示文稿、设计、工作产品和/或应用软件，但包括既有知识产权、软件或硬件的情况除外。
r. 软件：市售计算机软件、程序、技术、云服务、补充软件、固件、相关介质、相关文档，以及任何更新、升级或增强功能，或其部分内容，包括修订或修改。
s. 工作说明书：罗克韦尔自动化对向客户提供的可交付成果的详细介绍、价格和生效日期以及任何其他相关细节。每份工作说明书必须明确引用或包含专业服务与可交付成果协议。
2. 优先级。
如果专业服务和可交付成果协议与工作说明书之间存在冲突，应以工作说明书为准。
3. 价格。
除非另有规定，否则工作说明书中的价格不包括任何适用税费和关税。鉴于潜在关税的不确定性，罗克韦尔自动化可在发货前的任何时候，向客户发出通知后，调整可交付成果的价格，以应对影响可交付成果的任何额外或新增关税、税费或类似税项的增加。
4. 付款。
应依据工作说明书中的“定价和付款计划”从开具发票之日起30天内付款。罗克韦尔自动化可能会开具部分发票，并要求分期付款。罗克韦尔自动化保留在买方逾期未付款的情况下暂停履行本合约下的任何后续义务或其他义务的权利。不得进行任何抵销。对于逾期未付的发票，将每月增加1.5%的利息费用(遵循适用法律规定的限制)。
5. 责任。
a. 罗克韦尔自动化的责任。罗克韦尔自动化将负责：
i. 罗克韦尔自动化人员及其分包商的分配、服务的履行以及工作说明书中规定的可交付成果的提供；
ii. 在履行服务时自行决定使用分包商；
iii. 遵守相关法律、法规和标准，包括在工作说明书生效日期提供可交付成果所在国家适用于罗克韦尔自动化的安全法规；
iv. 遵守客户发布的所有适用现场规则以及工作说明书中包含的任何其他客户现场规则；以及
v. 在全球主要生产工厂始终维持 ISO 9001 质量体系认证。
b. 客户责任。客户将负责：
i. 与罗克韦尔自动化合作以方便其履行服务，包括及时访问客户的计算机系统、人员、设施、数据和履行服务所需的其他信息；
ii. 遵守并提前告知罗克韦尔自动化在工作说明书生效之日适用于提供和使用可交付成果的国家或地区的相关法律、法规和标准，包括安全法规和标准；
iii. 确保本协议规定的客户活动和客户信息符合所有适用法律法规，包括满足《有害物质限制法规》中规定的所有适用材料限制；如果不符合，则在运送不符合这些法规的产品之前通知罗克韦尔自动化，并赔偿罗克韦尔自动化因使用这些产品而产生的任何索赔；
iv. 获取所有执照、许可证、审批以及现场通行权，以及确保能够合理进入工地的权利；施工现场应准备就绪、安全、结构稳固，并采用客户提供的所有必要设备和设施进行保护；
v. 超出罗克韦尔自动化及其分包商直接控制范围的所有其他因素。
6. 变更。
a. 变更工单标准。因以下任何情况导致的变更均须对价格、进度和其他受影响的条款和条件进行合理调整：
i. 客户要求的变更，包括影响可交付成果的特性、范围和交付的变更；
ii. 客户信息、设备、设施、场地或产品的隐蔽或其他未知的物理条件与工作说明书中所示或预期的物理条件存在重大差异，或与类似情况下通常发现的物理条件有重大差异；
iii. 客户、客户员工、客户分支机构、客户的其他承包商或客户合理控制的任何其他方导致的任何延误或暂停；或
iv. 任何危及人员或财产安全的任何紧急情况。
罗克韦尔自动化保留使用最新替代版本或系列或者具有类似形式、尺寸和功能的等效硬件或软件进行替代的权利，此类替代不应视为本节其他条款规定的变更。
b. 通知。当受影响方确定变更单标准时，必须在确定后的合理时间内向另一方提供所请求变更的书面通知。如果发生危及人员或财产安全的紧急情况，罗克韦尔自动化可自行决定采取行动，包括暂停履约，以防止损害、伤害或损失，且无需提前通知。
c. 执行变更工单。变更必须以双方签署的书面变更工单或双方另行明确授权的方式执行，变更工单应包括对变更、时间安排和公平价格调整的说明。如果双方无法就价格或时间表方面的变更达成一致，则将根据本协议的“争议”条款解决。
7. 验收；交付。
a. 验收。工作说明书可包含罗克韦尔自动化认为适用的明确验收测试要求，包括但不限于工厂验收测试、现场验收测试和/或项目竣工验收。可交付成果验收在 (i) 双方一致认为可交付成果符合工作说明书中验收标准之日或客户因使用而受益之日进行，但在任何情况下均不得晚于交付后 60 天；(ii) 如果工作说明书中未规定验收标准，则在交付或完成相关服务后即为验收。客户验收服务可交付成果后，它们即被视为完整，罗克韦尔自动化不对验收后发现的缺陷或差异提供进一步质保服务。
b. 交付。如适用，罗克韦尔自动化将根据交付条款发送可交付成果。在任何情况下，所有权将在罗克韦尔自动化向客户交付产品或第一承运人收到产品后转移给客户。所有硬件退货都应遵照罗克韦尔自动化的指示进行。
8. 质保。
a. 服务质保。罗克韦尔自动化向客户保证，将以专业且熟练的方式履行服务，且符合行业标准惯例。
b. 硬件质保。罗克韦尔自动化向客户保证，自装运后18个月内，罗克韦尔自动化品牌的硬件将按照工作说明书中的规定工作，产品在材料、制造和工艺方面无缺陷，前提是：(1) 运行条件和使用符合工作说明书中规定的所有标准、罗克韦尔自动化发布的技术规范和适用建议；并且 (2) 安装、调整、调试和启动已按照罗克韦尔自动化发布的技术规范和适用建议正确完成。上述质保不适用于第三方品牌硬件。第三方品牌硬件将仅受原始制造商的质保或第三方条款的约束。
c. 质保程序。
i. 质保索赔流程。可提供质保补救措施的前提是：(a) 客户应及时向罗克韦尔自动化发出质保索赔书面通知；并且 (b) 罗克韦尔自动化的检查报告表明，买方声称的任何缺陷均不是由 (i)罗克韦尔自动化以外的任何人员的误用、疏忽、不当安装、操作、维护、维修改装或改动，(ii) 事故，或因物理环境、电气或电磁噪声环境产生的硬件或其部件异常劣化或退化而导致；以及 (c) 在适用的情况下，客户已根据罗克韦尔自动化的说明退还了硬件。
ii. 质保补救措施。本质保条款规定的补救措施仅限于罗克韦尔自动化自行选择的以下方式：
1. 服务：重新履约，或为导致质保索赔的服务购买价提供信用额度。
2. 硬件：更换、维修、改装或为导致质保索赔的硬件购买价提供信用额度。硬件更换由罗克韦尔自动化决定是新产品、再制造产品还是翻新或复原产品。维修或替换硬件同样适用装运之日起六个月或原始质保期的剩余时间内质保 (以较长者为准)。
iii. 现场硬件质保服务。如果维修或更换不能解决性能缺陷问题，客户可要求紧急现场服务，并由罗克韦尔自动化承担费用 (包括罗克韦尔自动化为此类服务付出的时间、差旅和费用)。如果性能缺陷并非由质保范围内的硬件缺陷导致，现场服务费用由客户承担。由罗克韦尔自动化承担费用的现场质保服务仅限于罗克韦尔自动化现有质保服务范围内的地点，但不包括与大型组件 (如电机或变压器) 相关的拆卸或重新安装费用。
d. 质保排除条款。
i. 罗克韦尔自动化不对 (i) 客户提供或规定并将其纳入可交付成果中的设计、材料或施工标准、(ii) 客户信息中的错误、差异或含糊不清之处、(iii) 由客户或客户指定的其他制造商或供应商提供、制造或采购的产品或 (iv) 商用计算机软件、硬件和电气部件承担质保或赔偿责任或以其他方式担责。客户提供/指定的任何产品均受原始制造商质保或第三方条款的约束。
ii. 本条款规定是针对质保缺陷引起的质保违约或合同违约的唯一补救措施，也是罗克韦尔自动化的唯一责任。上述质保条款取代所有其他质保条款和条件，无论采用明示、默示还是法定形式，包括对特定用途的适销性或适用性的默示保证。
9. 终止。
a. 便利终止。客户可出于自身方便而终止本协议，但需提前120天以书面形式通知罗克韦尔自动化。
b. 因故终止。任一方均可因以下原因终止本协议：(i) 如果另一方违反本协议的任何实质性条款或条件，且未能在书面通知后90天内纠正此类违约行为，或 (ii) 如果另一方成为破产申请或任何其他涉及资不抵债、接管、清算或为债权人利益进行一般转让程序的主体。
c. 终止的影响。
i. 若客户为便利而终止本协议，或罗克韦尔自动化因故终止，客户应在开具发票之日起30天内向罗克韦尔自动化支付截至终止日期已履行的工作说明书的相应成本，无论可交付成果是否已提交或正在处理中且无法合理取消/退回。
ii. 如果客户因故终止本协议，罗克韦尔自动化的责任应限于为工作说明书的终止部分支付的费用 (前提是客户停止使用根据该工作说明书购买的任何服务可交付成果)，以及客户为完成工作说明书的终止部分而产生的任何记录在案的直接超额再采购成本，其程度不超过分配给工作说明书终止部分的限额和费用规定。
iii. 任何软件订阅终止均受向客户提供的相关许可协议的约束。
10. 保密性。
a. 在本协议期限内及此后 5 年内 (前提是只要信息仍作为商业秘密受到适用法律的保护，接受方将继续对披露方的商业秘密保密)，各方将对另一方的保密信息严格保密，未经另一方事先书面授权，不得使用或披露此类信息。如果罗克韦尔自动化的认证分销商或分包商是接收方，则该方有义务另行签订书面协议，以执行至少与本协议规定的一样的使用限制及保密义务。
b. 保密和不使用的义务不适用于：(i) 已发布或已成为公共领域一部分的信息，但违反本协议的情况除外；(ii) 接收方有书面证据证明在披露方进行披露前就已掌握的信息；(iii) 接收方后续可从第三方处合法获取且无需承担保密义务的信息；(iv) 披露方在非保密基础上披露给第三方的信息；或 (v) 由接收方独立开发的信息。
c. 除非本协议明确授权，否则接收方不得使用或披露任何保密信息，并应使用与接收方对其自身类似专有信息同等的谨慎程度来保护所有此类保密信息，但在任何情况下均不得低于合理的谨慎程度。接收方应立即采取合适的措施，防止非法使用或披露保密信息。
d. 如果有任何保密信息因法律、会计或监管要求而必须披露给任何第三方，且超出接收方的合理控制范围，接收方应立即将该命令通知披露方，或者要求并允许披露方 (自费) 寻求适当的保护令。
11. 客户信息。
a. 客户声明并保证，其有权与罗克韦尔自动化共享客户信息，以便罗克韦尔自动化履行其在本协议下的义务，并且根据本协议访问和使用客户信息不会侵犯或违反原始供应商或任何第三方的协议、保密义务、版权或其他知识产权。
b. 客户在本协议期限内向罗克韦尔自动化授予一份免版税、可再授权、非独家的许可，以获取履行工作说明书所需的客户信息。
c. 客户同意赔偿罗克韦尔自动化因依据本协议和工作说明书使用客户信息而产生的任何索赔。
12. 数据隐私和安全。
a. 如果客户提供的信息中包含DPA中定义的个人数据，则DPA应管辖此类个人数据的处理。
b. 如果罗克韦尔自动化收到客户信息，罗克韦尔自动化将遵守信托中心数据处理承诺中规定及可供查阅的标准，详细信息参见网 https://www.rockwellautomation.com/en us/trust-center.html。
13. 所有权。
a. 既有知识产权。 各方将保留其既有知识产权的所有权利。
b. 软件使用许可。客户对任何软件的使用，仅受其接受的，由罗克韦尔自动化或第三方提供给客户的许可协议约束。
c. 使用服务可交付成果的许可。罗克韦尔自动化特此授予客户非排他、免版税、永久性、不可转让的许可，允许客户为了工作说明书中确定的项目修改和使用所有服务可交付成果及包含的罗克韦尔自动化既有知识产权，且仅限工作说明书中指定的客户使用。如果提供服务可交付成果用于特定的软件或硬件，则这些服务可交付成果不得与其他软件或硬件一起使用。客户对应用软件及所含罗克韦尔自动化既有知识产权的修改权，仅限于以可修改形式提供给客户的部分。客户对修改行为全权担责，任何此类修改将自动使罗克韦尔自动化的质保、赔偿和本协议项下的任何支持义务失效。客户不得再许可或转让服务可交付成果及包含的罗克韦尔自动化既有知识产权，但从客户处购买服务可交付成果的其他客户除外。客户可制作一份此类服务可交付成果的额外存档副本以作备份。
d. 无其他权利。除本协议明确规定外，任一方均不得被视为已授予任何专利、商标、版权、保密信息、商业秘密、或其他知识产权许可。本条中授予客户的权利取决于客户根据本协议向罗克韦尔自动化支付的全额和最终款项。
14. 保险。
在本协议期限内，罗克韦尔自动化应自费维持以下最低保险范围：
a. 工伤赔偿：依照适用法律强制执行；
b. 雇主责任险：每起事故、每名员工、每种疾病100万美元；
c. 商业综合责任险：每起事故200万美元的单一责任限额，200万美元总金额包括合同责任、经营场所责任、广告宣传责任和产品责任；以及
d. 商用机动车责任险：每起事故200万美元合并单一责任限额，涵盖所有自有、租赁和非自有车辆；以及
e. 技术错误和遗漏/网络责任险：单笔索赔及总计金额 200万美元。
15. 知识产权赔偿。
a. 赔偿。罗克韦尔自动化将支付在任何针对客户的诉讼中最终裁决的费用和损害赔偿金，基于确认所提供的任何可交付成果的设计或构造侵犯了在罗克韦尔自动化运输目的地国家/地区授予或注册的任何专利、实用新型专利、版权或商标，前提是买方：(i) 将指控的侵权事项立即书面通知罗克韦尔自动化；(ii) 向罗克韦尔自动化提供独家辩护和解决诉讼的权利，费用由罗克韦尔自动化承担；(iii) 提供辩护所需的所有合理信息和协助；(iv) 不对此类索赔采取任何不利立场。
b. 排除项。罗克韦尔自动化对基于以下原因产生的侵权行为不承担任何责任：(i) 遵守客户的指示、技术规范或设计；(ii) 在客户或第三方流程中使用可交付成果；(iii) 第三方的硬件或软件，其受原始制造商条款的约束；(iv) 罗克韦尔自动化对客户信息的授权使用；(v) 与非罗克韦尔自动化提供的其他设备、软件或材料的组合使用。
c. 上述规定是罗克韦尔自动化对知识产权侵权的唯一和排他性义务。
d. 如果罗克韦尔自动化自行选择并且承担费用：(i)为客户获得继续使用此类交付物的权利，(ii)将可交付成果更换为不侵权但具有与之相似的功能的设备/软件(iii) 修改可交付成果使其不再侵权，同时保留相似功能，或(iv)如果(i)-(iii)在商业上不可行，则从交付之日起36个月内，按比例向客户退还受影响的可交付成果的价格，以换取其退回产品，则罗克韦尔自动化在本款中规定的义务得到履行。
16. 一般性赔偿。
罗克韦尔自动化同意，如果第三方(非罗克韦尔自动化员工)因罗克韦尔自动化在履行本协议过程中的疏忽而直接造成的第三方有形财产损失和人身伤害而提起任何诉讼或程序，对客户进行赔偿；前提是客户:(i)将指控的侵权事项立即书面通知罗克韦尔自动化；(ii) 向罗克韦尔自动化提供独家辩护和解决诉讼的权利，费用由罗克韦尔自动化承担；(iii) 提供辩护所需的所有合理信息和协助；(iv)不对此类索赔采取任何不利立场。如果此类损坏或伤害是由罗克韦尔自动化和客户或客户代理商、分包商或供应商的共同或同时疏忽造成，则各方应自行承担辩护费用，且各方的责任应按其疏忽的比例承担。
17. 免责声明和责任限制。
a. 在适用法律允许的最大范围内，任一方均不对另一方的任何业务中断、网络攻击或利润、收入、材料、预期节余、数据 (包括数据损毁或数据损坏)、合同、商誉等方面的损失负责，也不对任何其他形式的附带性、间接性或后果性损害承担责任。
b. 各方关于所有索赔和责任的最大累积责任，包括任何赔偿义务 (无论是否投保)，不得超过100万美元或工作说明书的发票金额中的金额较小者。罗克韦尔自动化不承担工作说明书中未要求但由其提供的免费信息或协助而产生的所有责任。任何一方的任何诉讼都必须在适用的诉讼时效内提出。这些免责声明和责任限制在任何情况下均适用，不受矛盾条款和行为方式的影响，无论是基于合同行为、民事侵权行为(包括疏忽和严格责任)还是其他行为。本协议中针对责任限制、质保或条件的免责声明或损害排除的每项条款都是可分割的，独立于任何其他条款。罗克韦尔自动化的母公司、子公司、分支机构、供应商、指定分销商和其他授权经销商作为第三方受益人，均适用该条款。
18. 不可抗力。
任何一方均不对因超出其（或其分包商）合理控制范围的原因（包括但不限于自然灾害、政府或军事机关行为、火灾、罢工、洪水、流行病、检疫限制、战争、暴乱、恐怖主义行为、网络攻击、部件或材料短缺、运输延迟或运输禁运）导致未能履行本协议所造成的任何损失、损害或延误承担责任。如果出现此类延误，履约日期应合理顺延，以抵消延误影响。
19. 政府条款和合同。
除非罗克韦尔自动化书面同意，否则任何政府合同条款或规范均不适用于本协议。
20. 出口/进口控制。
a. 客户承认，技术和可交付成果可能受各种出口法律法规的约束。客户同意遵守所有进出口法律。客户声明并保证，根据本协议提供的所有技术和可交付成果及其任何衍生产品均不得：(i)直接或间接违反进出口法使用、下载、出口、再出口或转让；(ii) 用于进出口法禁止的任何目的，包括但不限于设计、开发、制造或生产核武器、导弹、化学武器或生物武器；和/或(iii)交付或提供给俄罗斯或白俄罗斯或供其使用；或提供给无资格获取或使用本协议项下提供的技术和可交付成果的人员/实体。
b. 客户声明并保证，其不受任何制裁措施约束，亦未被列入受禁止或受限方名单，且不被此类主体持有50%及以上股权或实际控制，包括但不限于联合国安理会、美国政府 (例如，美国财政部特别指定国民名单和外国制裁逃避者名单，以及美国商务部的实体名单)、欧盟或其成员国，或其他适用政府机构维护的清单。客户进一步保证，任何受制裁或被封锁的个人均不得参与本协议项下的工作，包括协商、签约或任何其他交易；客户应在其所有权或其他变更可能违反本条任何规定时立即通知罗克韦尔自动化，在此情况下，罗克韦尔自动化应被免除本协议项下的任何后续责任。
21. 转让。
未经另一方书面同意，任一方不得全部或部分转让本协议。但是，对于一方及其母公司、子公司或分支机构之间因进行合并、并购或任何其他形式的公司重组而产生的内部转移和转让，无需书面同意。
22. 独立合同方。
合同各方始终独立存在。任一方均不是另一方的员工、合资人、代理人或合伙人；任一方均无权代表另一方或以另一方的名义承担或产生任何明示或暗示的义务或责任。各方的员工、方法、设施和设备始终由该方全权管理和控制。
23. 争议。
双方应各自指派授权代表，真诚地尝试通过协商迅速解决任何争议。对于任何无法通过协商解决的纠纷，可根据本协议条款向拥有司法管辖权的法院提起诉讼。此类程序是双方解决争议的唯一程序。
24. 管辖法律和法庭。
本协议及其下产生的所有纠纷将受国内法律管辖并根据国内法律进行解释，同时受负责执行本协议项下服务的罗克韦尔自动化分支机构所在州、省或其他政府管辖区法院的专属管辖，但明确排除《1980年联合国国际货物销售合同公约》之条款。
25. 可分割性。
如果本协议的任一条款被法律认定为不可执行，其他条款仍然完全有效。延迟或未能行使本协议项下之任何权利或补救措施不意味着对该权利或补救措施的减损或放弃。
26. 存续。
本协议中与知识产权保护、数据使用、保密、免责声明、质保、赔偿和责任限制相关的保护条款，以及其他为实现协议根本目的而必须存续的条款，在本协议终止或到期后仍继续有效。
27. 通知。
当通知方将此类通知交付给另一方，或通过挂号信或电子邮件(随附确认函)将此类通知发送给另一方时，将被视为已给出书面通知。
28. 语种。
双方确认本协议已要求以英文起草，如果英文版本和其他语言版本之间存在冲突，应以英文版本为准。
29. 执行。
本协议可签署多份副本。客户可通过签署纸质或电子版或向罗克韦尔自动化发送在其页面明确引用本协议的采购订单来接受本协议(例如，“本订单依据日期为_____________、编号为____________的罗克韦尔自动化建议书发出”，或简述为“依据日期为 _____________、编号为__________的罗克韦尔自动化建议书”)。
30. 完整协议。
除非本协议中明确提及，否则本协议构成双方就本协议中拟进行的交易达成的全部谅解和协议，并取代双方此前或同期就本协议标的达成的所有口头或书面沟通，所有内容均并入本协议中。除非经双方授权代表签署书面修正案，否则不得以任何方式修改、修订或变更本协议。客户签发的任何订单、报价单、发票、账单或其他类似表格或文件上可能预印的文字或以其他方式出现，附加或插入的任何条款和条件均不具有法律效力，即使罗克韦尔自动化接受此类表格或文件。