修订于 2026年1月
1. 常规
本承诺涉及客户通过分销商购买的根据罗克韦尔自动化提供的工作说明书描述并整合的可交付成果。其条款是工作说明书的必需组成部分。换句话说，客户是根据此承诺中所含条款（以及工作说明书中的其他位置可能包含的其他条款）购买的可交付成果。这些条款适用于客户和罗克韦尔自动化。之前与客户商定并签署的条款和条件如果包括罗克韦尔自动化与客户之间意在通过分销销售此承诺所所覆盖的可交付成果的条款，则其效力优于本文的条款。
2. 定义
a. 应用软件：指软件代码，包括目标代码、源代码(在罗克韦尔自动化供应范围内)以及工作说明书中规定的罗克韦尔自动化新建脚本代码，不包括任何客户的既存知识产权和机密信息。
b. 承诺：分销销售承诺，即罗克韦尔自动化通过其分销商向客户提供服务时所作出的承诺及其责任概要，以及所有相关的工作说明书。
c. 机密信息：指一方向另一方披露的标记为机密或鉴于信息性质和披露情况应被合理理解为机密的所有信息，包括但不限于该方披露的承诺、业务和营销计划、技术和技术信息、产品计划和设计以及业务流程。
d. 客户：分销商的买方和/或可交付成果的使用者。
e. 客户信息： 由客户提供、披露、或取得后交与罗克韦尔自动化的信息或材料，包括但不限于客户机密信息、技术规范、图纸、源代码、应用程序代码、通信接口、协议、软件、硬件、工具和其他文档。
f. 可交付成果：指服务和服务可交付成果，并可能包括工作说明书中列出的硬件和/或软件的任意组合。
g. 交付：根据2020年国际贸易术语解释通则,术语为货交承运人(地点)(FCA)，罗克韦尔自动化的工厂或指定地点，且罗克韦尔自动化可安排、预付罗克韦尔自动化产生的任何运输、装卸、海关、关税、税费、保险及类似费用，并向客户开具发票。
h. 披露方：客户和罗克韦尔自动化各自作为本承诺项下机密信息的披露方。
i. 分销商：罗克韦尔自动化授权销售其特定服务和产品的经销商。
j. 硬件：罗克韦尔自动化根据本承诺提供的任何硬件产品以及支持文档。
k. 既有知识产权：一方或其分支机构在签订本协议或任何工作说明书之前拥有或开发的，或在签订本协议或任何工作说明书之前获得许可的，或在签订本承诺或任何工作说明书之后在未参考或使用另一方的知识产权或保密信息的情况下获得或开发的任何构想、概念、材料、方法、专业技能、开发工具、技术或任何其他专有材料、信息或软件（无论是书面还是机器可读形式）。
l. 接收方：客户或罗克韦尔自动化，包括罗克韦尔自动化认证分销商和分包商，各自作为本承诺下机密信息的接收方。
m. 罗克韦尔自动化：Rockwell Automation, Inc. 或其在工作说明书中确定的分支机构。
n. 服务：指一份或多份工作说明书中所述的咨询、配置、工程、设计、部署、安装、调试、测试、培训或支持。
o. 服务可交付成果：指由罗克韦尔自动化根据工作说明书专门为客户编制的定制文档、报告、演示文稿、设计、工作产品和/或应用软件，但包括既有知识产权、软件或硬件的情况除外。
p. 软件： 市售计算机软件、程序、技术、云服务、补充软件、固件、相关介质、相关文档，以及任何更新、升级或增强功能，或其部分内容，包括修订或修改。
q. 工作说明：罗克韦尔自动化对向客户提供的可交付成果的详细介绍、价格和生效日期以及任何其他相关细节。每份工作说明必须明确引用或包含专业服务与可交付成果承诺。
3. 质保
a. 服务质保。罗克韦尔自动化向客户保证，将以专业且熟练的方式履行服务，且符合行业标准惯例。
b. 硬件质保。罗克韦尔自动化向客户保证，自装运后18个月内，罗克韦尔自动化品牌的硬件将按照工作说明书中的规定工作，产品在材料、制造和工艺方面无缺陷，前提是： (1) 运行条件和使用符合工作说明书中规定的所有标准、罗克韦尔自动化发布的技术规范和适用建议；并且 (2) 安装、调整、调试和启动已按照罗克韦尔自动化发布的技术规范和适用建议正确完成。上述质保不适用于第三方品牌硬件。第三方品牌硬件将仅受原始制造商的质保或第三方条款的约束。
c. 质保程序。
i. 质保索赔流程。可提供质保补救措施的前提是： (a) 客户应及时向罗克韦尔自动化发出质保索赔书面通知；并且 (b) 罗克韦尔自动化的检查报告表明，买方声称的任何缺陷均不是由于 (i)罗克韦尔自动化以外的任何人员的误用、疏忽、不当安装、操作、维护、维修改装或改动，(ii) 事故，或因物理环境、电气或电磁噪声环境产生的硬件或其部件异常劣化或退化而导致；以及 (c) 在适用的情况下，客户已根据罗克韦尔自动化的说明退还了硬件。
ii. 质保补救措施。本质保条款规定的补救措施仅限于罗克韦尔自动化自行选择的以下方式：(1) 服务：重新履约，或为导致质保索赔的服务购买价格提供信用额度。(2) 硬件：更换、维修、改装或为导致质保索赔的硬件购买价格提供信用额度。硬件更换由罗克韦尔自动化决定是新产品、再制造产品还是翻新或复原产品。维修或替换硬件同样适用装运之日起六个月或原始质保期的剩余时间内的质保（以较长者为准）。
iii. 现场硬件质保服务。如果维修或更换不能解决性能缺陷问题，客户可要求紧急现场服务，并由罗克韦尔自动化承担费用 (包括罗克韦尔自动化为此类服务付出的时间、差旅和费用)。如果性能缺陷并非由质保范围内的硬件缺陷导致，现场服务费用由客户承担。由罗克韦尔自动化承担费用的现场质保服务仅限于罗克韦尔自动化现有质保服务范围内的地点，但不包括与大型组件（如电机或变压器）相关的拆卸或重新安装费用。d. Warranty Exclusions.
d. 质保排除条款。
i. 罗克韦尔自动化不对 (i) 客户提供或规定并将其纳入可交付成果中的设计、材料或施工标准、(ii) 客户信息中的错误、差异或含糊不清之处、(iii) 由客户或客户指定的其他制造商或供应商提供、制造或采购的产品或 (iv) 商用计算机软件、硬件和电气部件,承担质保或赔偿责任或以其他方式担责。客户提供/指定的任何产品均受原始制造商质保或第三方条款的约束。
ii. 本条款规定是针对质保缺陷引起的质保违约或合同违约的唯一补救措施，也是罗克韦尔自动化的唯一责任。上述质保条款取代所有其他质保条款和条件，无论采用明示、默示还是法定形式，包括对特定用途的适销性或适用性的默示保证。
4. 免责声明和责任限制
a. 在适用法律允许的最大范围内，任一方均不对另一方的任何业务中断、网络攻击或利润、收入、材料、预期节余、数据 (包括数据损毁或数据损坏)、合同、商誉等方面的损失负责，也不对任何其他形式的附带性、间接性或后果性损害承担责任。
b. 各方关于所有索赔和责任的最大累积责任，包括任何赔偿义务 (无论是否投保)，不得超过100万美元或工作说明中开票金额的较小者。罗克韦尔自动化不承担工作说明书中未要求但由其提供的免费信息或协助而产生的所有责任。任何一方的任何诉讼都必须在适用的诉讼时效内提出。这些免责声明和责任限制在任何情况下均适用，不受矛盾条款和行为方式的影响，无论是基于合同行为、民事侵权行为(包括疏忽和严格责任)还是其他行为。本协议中针对责任限制、质保或条件的免责声明或损害排除的每项条款都是可分割的，独立于任何其他条款。罗克韦尔自动化的母公司、子公司、分支机构、供应商、指定分销商和其他授权经销商作为第三方受益人，均适用该条款。
c. 上述责任限制和免责条款不适用于或限制一方对另一方知识产权的滥用或侵权的责任。
5. 所有权
a. 既有知识产权。各方将保留其既有知识产权的所有权利。
b. 软件使用许可。客户对任何软件的使用，仅受其接受的，由罗克韦尔自动化或第三方提供给客户的许可协议约束。
c. 使用服务可交付成果的许可。罗克韦尔自动化特此授予客户非排他、免版税、永久性、不可转让的许可，允许客户为了工作说明书中确定的项目修改和使用所有服务可交付成果及包含的罗克韦尔自动化既有知识产权，且仅限工作说明书中指定的客户使用。如果提供服务可交付成果用于特定的软件或硬件，则这些服务可交付成果不得与其他软件或硬件一起使用。客户对应用软件及所含罗克韦尔自动化既有知识产权的修改权，仅限于以可修改形式提供给客户的部分。客户对修改行为全权担责，任何此类修改将自动使罗克韦尔自动化的质保、赔偿和本协议项下的任何支持义务失效。客户不得再许可或转让服务可交付成果及包含的罗克韦尔自动化既有知识产权，但从客户处购买服务可交付成果的其他客户除外。客户可制作一份此类服务可交付成果的额外存档副本以作备份。
d. 无其他权利。除非本承诺有明确规定，否则任一方均不得被视为已授予其任何专利、版权、商业秘密或其他知识产权的任何许可。本条中授予客户的权利取决于客户根据本协议向罗克韦尔自动化支付的全额和最终款项。
6. 政府条款和合同
除非罗克韦尔自动化书面同意，否则任何政府合同条款或规范均不适用于本承诺。
7. 保密性
a. 在本承诺期限内及此后 5 年内 (前提是只要信息仍作为商业秘密受到适用法律的保护，接受方将继续对披露方的商业秘密保密)，各方将对另一方的保密信息严格保密，未经另一方事先书面授权，不得使用或披露此类信息。如果罗克韦尔自动化的认证分销商或分包商是接收方，则该方有义务遵守一份独立的书面协议，以强制执行至少与本承诺规定的一样的使用限制及保密义务。
b. 保密和使用禁止义务不适用于：(i) 已发布或已被公众所知的信息，但违反本承诺的情况除外；(ii) 接收方有书面证据证明在披露方进行披露前就已掌握的信息；(iii) 接收方后续可从第三方处合法获取且无需承担保密义务的信息；(iv) 披露方在非保密基础上披露给第三方的信息；或 (v) 由接收方独立开发的信息。
c. 除非本承诺明确授权，否则接收方不得使用或披露任何保密信息，并应使用与接收方对其自身类似专有信息同等的谨慎程度来保护所有此类保密信息，但在任何情况下均不得低于一个合理审慎企业对待类似业务的保护措施。接收方应立即采取合适的措施，防止非法使用或披露保密信息。
d. 如果有任何保密信息因法律、会计或监管要求而必须披露给任何第三方，且超出接收方的合理控制范围，接收方应立即将该命令通知披露方，或者要求并允许披露方 (自费) 寻求适当的保护令。
8. 验收；交付
a. 验收。工作说明书可包含罗克韦尔自动化认为适用的明确验收测试要求，包括但不限于工厂验收测试、现场验收测试和/或项目竣工验收。可交付成果验收在 (i) 双方一致认为可交付成果符合工作说明书中验收标准之日或客户因使用而受益之日进行，但在任何情况下均不得晚于交付后 60 天；(ii) 如果工作说明书中未规定验收标准，则在交付或完成相关服务后即为验收。客户验收服务可交付成果后，它们即被视为完整，罗克韦尔自动化不对验收后发现的缺陷或差异提供进一步质保服务。
b. 交付。如适用，罗克韦尔自动化将根据交付条款发送可交付成果。在任何情况下，所有权将在罗克韦尔自动化向客户交付产品或第一承运人收到产品后转移给客户。所有硬件退货都应遵照罗克韦尔自动化的指示进行。
9. 变更
a. 变更工单标准。因以下任何情况导致的变更均须对价格、进度和其他受影响的条款和条件进行合理调整：
i. 客户要求的变更，包括影响可交付成果的特性、范围和交付的变更；
ii. 客户信息、设备、设施、场地或产品的隐蔽或其他未知的物理条件与工作说明书中所示或预期的物理条件存在重大差异，或与类似情况下通常发现的物理条件有重大差异；
iii. 客户、客户员工、客户分支机构、客户的其他承包商或客户合理控制的任何其他方导致的任何延误或暂停；或
iv. 任何危及人员或财产安全的任何紧急情况。
b. 通知。当受影响方确定变更单标准时，必须在确定后的合理时间内向另一方提供所请求变更的书面通知。如果发生危及人员或财产安全的紧急情况，罗克韦尔自动化可自行决定采取行动，包括暂停履约，以防止损害、伤害或损失，且无需提前通知。
c. 执行变更工单。变更必须以双方签署的书面变更工单或双方另行明确授权的方式执行，变更工单应包括对变更、时间安排和公平价格调整的说明。如果双方无法就价格或工期表方面的变更达成一致，则将根据本承诺的“争议”条款解决。
10. 责任
客户将负责：
a. 与罗克韦尔自动化合作以方便其履行服务，包括及时访问客户的计算机系统、人员、设施、数据和履行服务所需的其他信息；
b. 遵守并提前告知罗克韦尔自动化在工作说明书生效之日适用于提供和使用可交付成果的国家或地区的相关法律、法规和标准，包括安全法规和标准；
c. 确保本承诺项下的客户活动和客户信息符合所有适用法律法规，包括符合《有害物质限制法规》中规定的所有适用材料限制；如果不符合，则在运送不符合这些法规的产品之前应通知罗克韦尔自动化，并赔偿罗克韦尔自动化因使用这些产品而产生的任何索赔；
d. 获取所有执照、许可证、审批以及现场通行权，以及确保能够合理进入工地的权利；施工现场应准备就绪、安全、结构稳固，并采用客户提供的所有必要设备和设施进行保护；
e. 超出罗克韦尔自动化及其分包商直接控制范围的所有其他因素。
11. 客户信息
a. 客户声明并保证，其有权与罗克韦尔自动化共享客户信息，以履行其在本承诺下的义务，并且根据本承诺访问和使用客户信息不会侵犯或违反原始供应商或任何第三方的任何协议、保密义务、版权或其他知识产权。
b. 在本承诺期限内客户向罗克韦尔自动化授予一份执行工作说明中所需客户信息的免版税、可再授权、非独家的许可。
c. 客户同意赔偿罗克韦尔自动化因其依据本承诺和工作说明使用客户信息而产生的任何索赔。
12. 数据隐私和安全
a. 如果客户提供的信息中包含DPA中定义的个人数据，则DPA应管辖此类个人数据的处理。
b. 如果罗克韦尔自动化收到客户信息，罗克韦尔自动化将遵守信托中心数据处理承诺中规定及可供查阅的标准，详细信息参见网站 https://www.rockwellautomation.com/en-us/trust-center.html.
13. 独立条款
罗克韦尔自动化不是客户与分销商之间任何合同中的参与方，宜不受此类合同约束，包括分销商接受的客户采购订单。分销商是独立的企业，并非罗克韦尔自动化的代理机构或代表，无权约束罗克韦尔自动化。
14. 生效日期
当客户从分销商处购买可交付成果时，此承诺立即生效。客户同意购买可交付成果就意味着它接受工作说明和本承诺。未进行此类购买，则此承诺无效。除非双方以书面形式达成一致，否则对于此承诺和工作说明内容（包括在客户采购订单或请购单上显示的条款）的任何增加或修改对罗克韦尔自动化都没有约束作用。